Andra delen i trilogin börjar där den första slutade, med Frodo och Sam vid Emyn Muil, de mörka åsarna, på väg mot Mordor för att förstöra härskarringen som Frodo bär runt sin hals. I inledningen får vi också i några tillbakablickar möta Gandalf den grå just som han fångas och faller ner i avgrunden i dvärgarnas Khazad-dûm i första delen.

Aragorn, dvärgen Gimlin och alven Legolas påbörjar jakten springades för att frita hoberna Merry och Pippin som tillfångatogs i slutet av förra delen. Frodo får under resans gång allt svårare att bemästra ringens makt och dess påverkan på honom själv.

Frodo och Sam fortsätter att förföljas av Gollum, som nu syns tydligt för första gången. Med ögon som nästan poppar ut och en vig kropp i ständig rörelse, viskar han (röst av Andy Serkis) fram sina inre röster om vilken väg han ska välja, den goda eller den onda. Ringen har varit i Gollums ägo i nära 500 år, men hittades av Bilbo som gav den till Frodo. På den tiden gick Gollum under namnet Sméagol och får representera hans goda sida. Få varelser på film om någon har datorgenererats bättre och verkligare än Gollum. Imponerande!

I denna del får vi också möta en rad nya spännande varelser. Eowyn (Miranda Otto), hennes bror Éomer och den förtrollade konungen Théoden tillhör folket från Rohan. Ormstunga, kung Theodores rådgivare är Sarumans spion i Rohan. En vandrande samling pinnar i form av det talande trädet Lavskägge möter vi också i Fangornskogen där vi dessutom får möta andra talande träd, enter. Vi får också möta Boromirs bror Faramir (David Wenham) och hästen Bill.