Handlingen tar sin början med att vi får följa polisen James Edwards (Smith) i en fartfylld jakt då han till fots beger sig efter en misstänkt brottsling. Det hela slutar med ett dramatiskt möte där Edwards får se saker som han inte borde sätt. SÅ när han förhörs av sina kollegor om exakt vad han såg kommer den mystiske Agent K (Jones) från MIB och tar hand om Edwards. Han får ett erbjudande; antingen glömma allt han sett eller också börja jobba hos MIB som Agent J. Han väljer det senare och får nu reda på saker som håls gömda för resten av oss; utomjordingar inte bara finns, det är här på Jorden och gömmer sig – till stor del på Manhattan. Medan Agent K lär upp Agent J dyker ett seriöst problem upp som inte bara hotar Jorden utan hela galaxen. En gigantisk insekt tänker spela ut två galaxer mot varandra vilket gör att Jorden hamnar i mitten av dem. En vanlig dag på jobbet eller slutet för oss alla?

Manuset är snudd på perfekt. Handlingen är väl genomtänkt och blandar den riktiga handlingen med små träningsmoment vilket skapar en helt få manus lyckas fånga. Dessutom finns det gott om utrymme för de båda huvudrollsinnehavarna, speciellt Smith, att passa in sin egen stil. Karaktärerna är väl avvägda och dialogerna är oftast väldigt komiska. Trots alla specialeffekter, utomjordingar och action är detta i grund och botten en komedi, återigen mest tack vare Smith.

Att Jones kan spela över vet alla som sett filmer som Under Belägring, men här väljer han en betydligt mer nedtonad stil. Detta fungerar perfekt då han har snabbsnackande Smith vid sin sida. Kontrasten mellan de två blir total och tajmingen fungerar i varje scen. Vem man ska tack för detta samspel; de själva, regissören eller den som bestämde att de båda skulle vara med i samma film, är svårt att säga, men någon borde ha ett stort tack. Troligtvis fungerar det hela så bra på grund av att tyngdpunkten ligger på komedi istället för action, eller också är det tack vare dem som komedin är så framträdande.